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LES SPAC : l’instrument financier qui défraie la chronique

Les marchés financiers traditionnels n’ont jamais été aussi hauts, les cryptomonnaies explosent et toutes les semaines, de nouveaux outils spéculatifs sont l’objet d’une immense attention médiatique, comme récemment la DeFi (dont Charles a parfaitement expliqué les enjeux). Durant toute la fin d’année 2020 et encore début 2021, ce sont toutefois les SPACS qui ont fait les gros titres, en s’attirant même le regard désapprobateur de la SEC (organisme de régulation des marchés US). Depuis le début de l’année, plus de 330 SPACs ont été introduites en bourse, pour un montant total dépassant les 100 milliards de dollars. A l’heure actuelle, les SPACs représentent plus de 70% du marché des IPO. Cet engouement est-il véritablement fondé, ou est-ce une bulle spéculative adjacente à l’euphorie du moment ? 

SPAC est un acronyme tenant pour Special Acquisition Purpose Company, mais le terme « compagnie de chèque en blanc » est tout aussi valable, car la spécificité de ces compagnies n’est d’avoir aucune activité opérationnelle, son but étant autre : la SEC indique que « Une SPAC est créée spécifiquement pour mettre en commun des fonds afin de financer une opportunité de fusion ou d'acquisition dans un délai déterminé. L'opportunité n'a généralement pas encore été identifiée ».1

Le principal intérêt des instruments dont les SPACs font partie est donc de raccourcir le délai d’introduction en bourse pour des entreprises voulant se coter sur les marchés sans passer par les procédures longues et coûteuses (les frais de souscription s’élevant généralement entre 5% et 7% du capital) d’introduction en bourse. Ce mécanisme de « fusion inversée » ne date pourtant pas d’hier, étant apparu dans les années 90 aux Etats-Unis (même s’il reste très rare en Europe). 

Mais la particularité des SPACs est sa gestion active2 : la SPAC cherche elle-même l’entreprise cible, et a 24 mois pour le faire ; si la SPAC n’y arrive pas, alors elle doit restituer tout l’argent du compte en fiducie aux actionnaires publics de la SPAC, et les actions et bons de souscription du fondateur seront sans valeur. Plus important encore, au moment de la fusion, chacun des actionnaires publics de la SPAC a la possibilité de racheter ses actions pour une partie proportionnelle du montant dans le compte en fiducie, qui est généralement égal au montant qu'ils ont payé lors de l'introduction en bourse pour leurs unités, plus les intérêts (ce qui rend l’investissement très attractif puisqu’il n’y a alors pas de risque baissier). 

L’avantage principal des SPACs est donc de permettre aux petits investisseurs de faire du Private Equity tout en passant par les organismes boursiers traditionnels, donc en bénéficiant des protections offertes par les sociétés cotées (comme la transparence des informations, la réglementation uniforme…) et peuvent, s’ils le souhaitent, échanger leurs titres au cours de la vie du SPAC. La structure souple des SPACs permet de se lancer très rapidement sur une nouvelle opportunité, sans avoir besoin de lever des fonds ; mais cela peut être aussi néfaste puisque les entreprises visées sont parfois des sociétés dont l’histoire n’est pas appréciée par les investisseurs… la SPAC n’ayant que 2 ans pour trouver une entreprise, le risque de racheter n’importe quoi est assez conséquent. 

De plus, si l’on analyse les retours sur investissement, les SPACs sont loin de la panacée promise : d’après les facultés de droit de Stanford et de New York, dans les 3 mois suivant la fusion, les SPACs affichaient une perte médiane de -14,5% et une différence médiane de -16,1% par rapport à l'indice Russell 2000 des petites capitalisations.3 Et ce sont les petits investisseurs qui trinquent, les actionnaires de la SPAC s’en sortant grâce à la structure de garanties évoquée plus haut.  

En conclusion, attention donc : les SPACs ne sont pas un miracle financier pour l’investisseur, qui une fois de plus se retrouve face à la célèbre formule : « there is no free lunch ».

Le 18 Mai 2021, Jean-Baptiste Guillemin

Sources : 

 

1 Définition d’une SPAC : https://www.investor.gov/introduction-investing/investing-basics/glossary/blank-check-company

2 Analyse technique de la structure d’une SPAC : https://corpgov.law.harvard.edu/2020/11/19/a-sober-look-at-spacs/

3 Rendement moyen : https://www.wsj.com/articles/the-spac-bubble-may-burstand-not-a-day-too-soon-11609975529